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BVI公司注册收购境内权益程序简述

时间:2012-11-13 点击:
出于避税、融资、运作方便及保密等原因的考虑,近年来中国企业和中国公民在境外避税地设立了大量企业

出于避税、融资、运作方便及保密等原因的考虑,近年来中国企业和中国公民在境外避税地设立了大量企业

 
①,在British Virgin Islands(英属处女群岛)设立公司(BVI公司)即是较多的选择。 
 
需要注意的是,如果有以红筹模式(文本指“中国证监会所称境内权益模式”)在香港上市的安排,则在上市前需要进行换股。即在上市前,实际控制人将其在BVI公司股份换股到在香港、开曼或者百慕大设立的公司,并以后者作为上市主体。
 
如果有该等考虑,此前实际控制人向BVI公司认股的资金或资产不宜直接来自于中国境内,而应利用过桥贷款、策略投资者入资等方式解决
 
②,否则将因受到中国一些现行规章或其他规范性文件的限制而存在不确定性。 转红筹的境内环节即是由实际控制人通过其控制的BVI公司收购其在中国境内的权益,将其在中国境内的资产装入拟上市集团。 
 
BVI公司收购境内权益包括收购境内企业股份并将其变更为外商投资企业、收购境内企业资产成立外商投资企业、现汇成立外商投资企业后 收购境内企业资产三种形式。
 
从转红筹业绩可连续计算及结税等方面考虑,本文只介绍第一种形式即并购境内企业股份。此外,外资收购境内上市公司亦有专门的规定和程序,本文也不讨论。 
 
就BVI公司收购境内企业股份事宜,根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等法律法规的规定,如下程序应予以执行。
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