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BVI公司注册对外股权投资解析

时间:2012-11-16 点击:
英属维尔京群岛(The British Virgin Islands, B.V.I)是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。

英属维尔京群岛(The British Virgin Islands, B.V.I)是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。实践当中,境内企业或个人注册BVI公司的目的有四种:一是境外上市;二是作为投融资的跳板;三是注册控股公司,进行资本运作;四是合法避税。那么,从BVI当地的法律规定来说,BVI对外投资有哪些优惠条件和限制性规定呢。

 
首先,和所有的离岸投资中心一样,BVI公司拥有信息豁免权,公司的股东资料、股权比例、收益状况等,享有保密权利,如股东不愿意,可以不对外披露。另外,BVI公司无外汇管制,资金及盈利自由进出不受限制,而且更容易吸收风险投资,也便于风险资金的安全撤出。BVI还是国际著名的避税中心,根据该岛的法律,所有在该岛注册登记设立的公司,除了法定每年计缴的登记费用(非常少)外,所有业务收入和盈余均免征各项税款。因此在股权收购方面,BVI公司有先天的优势。
 
其次,BVI对外投资有原则性的法律规定。BVI收购当地公司的股权必须满足下列三个条件:
 
(一)必须具备经过参与兼并公司的董事会批准书面兼并或合并计划,计划必须包括:1、每个公司的名称及兼并后存续公司或合并后新设公司的名称;2、每个参与公司的相关情况,包括已发行的每一类别和系列股份的数量以及表明该类别股份和系列股份的持有者有权对兼并或合并之事进行表决的说明、对能以类别或系列联合方式投票的每一类别股份和系列股份的详尽说明3、计划进行的兼并或合并的条件,包括将每个子公司的股份转换为存续公司或合并公司的股份、债券或其他证券或现金或其他财产,或上述种类的结合;4、就每一次兼并,因兼并而导致修正存续公司组织大纲或章程的声明;5、每一次合并,要求记载在依据本法成立的公司的组织大纲和章程中的所有事项,但董事会在批准合并计划时不可预知的事实除外;6、每个子公司的同一类别或系列股份的一部或全部可以转换成单独或混合的财产权或其他种类的类别和系列股份,或者所有的其他种类的类别或系列股份可转换为其他财产。
 
(二)必须具备股东会的批准决议。兼并或合并计划必须由股东会决议的方式予以批准,且已发行的类别或细类股份有权对兼并或合并的事项以类别或系列联合的方式进行表决,如公司组织大纲或章程做出了如此固定,或者如在兼并或合并计划中包含有赋予类别或系列股份对修正草案以类别或系列联合方式进行的表决的规定,且该等规定也应纳入于公司组织大纲或章程的修正草案中;召开股东会议的,应将会议通知和兼并或合并计划的副本交付给每一个股东,无论其对兼并或合并的事项是否有表决权;如有建议认为应获得股东的书面同意,则兼并或合并计划的副本必须要交付给每一个股东,不论其对兼并或合并计划是否有权表示同意。
 
(三)股东会和董事会通过兼并或合并决议。每个参与公司要严格执行相关的计划、时间和兼并方式;将相关兼并或合并的章程文件,连同存续公司修改后的公司章程大纲,或者合并后新设公司公司章程与大纲提交给注册处。如果符合法律规定,相应的注册登记官应该要给予注册,并颁发兼并或合并证明文件以及兼并符合法律手续的证明文件。
 
BVI公司收购境外公司必须符合下列规定:
 
1、遵守被兼并公司当地法律。2、具备一份服务流程协议,涉及负债、责任、义务和以及可能会受到的影响,或者可能涉及在实施法律权利时对此法规内注册的重组公司或存续公司的影响。 3、具备一份不可撤销的注册代理人委托书,该注册代理人需要接受上2中的服务流程协议。4、具备一份协议书,这份协议将被立即发给根据这个法律成立的子公司的被该法赋予了相关权利不同股东。5、具备一份由注册地所在的外国司法机构颁发的兼并合并的证明文件或相关的证据文件。6、如果存续公司或合并后新设公司是依据本法建立的公司,兼并结果等同于兼并和合并本国公司的结果,若存续公司或合并后新设公司依据外国法律设立,除非外国法律另有规定,否则结果亦等同于兼并本国公司的结果。7、如果存续公司或重新合并的公司是一家依据该法组建的公司,那么兼并或者合并将从章程中登记官登记的日期生效,或者依据章程中规定,于该日期之后的不超过三十天内生效。但是如果存续公司或者重新组建的公司是依据本法以外的其他法律建立的,那么该兼并或合并的生效期将依据该法律的规定。
 
以上规定均为原则性规定,简单来说,BVI公司在对外投资、股权收购方面的限制性规定非常少,主要遵循被收购方当地的法律规定。另外,按现行规定,外资股权转让应纳税所得额为转让价格扣除转让成本后的余额。其中股权转让价格可以扣除外资股权享有的被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益份额。以上问题均需要引起拟设BVI公司的中国境内投资人的注意。
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