注册香港公司,注册离岸公司
当前位置: 首页 > 新闻动态 >

借壳上市,借壳股权分配

时间:2012-10-12 点击:
按照李荣生的说法,中股投(BVI)收购郑州大方并非真正意义上的收购,原本只是说由汪晓峰代垫资金、完成股权跨境转移之后

   按照李荣生的说法,中股投(BVI)收购郑州大方并非真正意义上的收购,原本只是说由汪晓峰代垫资金、完成股权跨境转移之后,要把股权归还给李荣生(本质上是左手倒右手的行为,为了降低税负才会按净资产口径来评估)。李荣生表示:“本来是说要签一个代持协议的,但是他说香港不能代持。”而实际上,香港法律是承认代持股权的。虽然原因无从考究,但双方没有签订代持协议,却为日后的纠纷埋下了伏笔。

 
  以“协议控制”模式合并苏州大方
 
  汪晓峰控制的中股投(BVI)在完成对郑州大方的收购之后,接着计划实施对苏州大方的跨境整合(图4),其计划包括四步走。
 
  第一步:李荣生与汇富东方签署协议,李荣生按双方商定的价格,收购汇富东方所持苏州大方18.02%的股权。这个收购并非意味着汇富东方真正意义上的退出,而是由李荣生暂时代为持有(该股权转让最终未实施)。
 
  第二步:李荣生(包含汇富东方)及苏州大方的其他高管,分别在境外接手汪晓峰设立的壳公司荣生资本(BVI)、时发环球(BVI)(该步骤最终未实施)。
 
  第三步:由BVI公司注册鼎优全资设立的苏州鼎优,和苏州大方建立起“协议控制”架构,即,双方及苏州大方的现股东签订系列控制协议,包括《业务合作框架协议》、《独家技术支持与技术服务合同》、《独家管理及咨询服务合同》、《不竞争协议》,并签署《股权质押协议》进行担保,签署《股权托管协议》以加强控制。通过这一系列控制协议,苏州大方的利润顺利转移到了苏州鼎优,苏州大方也成为会计意义上苏州鼎优的全资子公司。这个步骤实现后,苏州大方的原股东则间接通过苏州鼎优,顺利实现了苏州大方在“协议控制”下的收益分配权(该步骤最终被终止)。
 
  对于苏州大方的处理,之所以没有采取权益收购而采取“协议控制”的模式,是因为苏州大方的主营业务属于外商限制投资的领域,作为外商投资企业的苏州鼎优无法实施完全的股权收购。此外,苏州大方于2009年5月4日改制为股份公司,其股份锁定期有12个月。故以上协议控制之目的,应该还包括规避锁定期限制。
 
  第四步:中国建设重工(BVI)以换股方式全资收购鼎优(BVI),成为整个苏州大方及郑州大方体系的最终控股公司(该步骤最终未实施)。
 
  至此,整个红筹架构搭建完成,只剩借壳上市最后一步的换股交易。
 
  “蒙在鼓里”的借壳股权分配方案
 
  令人不可思议的是,整个跨境重组过程中,汪晓峰作为第三方扮演着如此重要的角色,而李荣生除了在计划上市之前的2009年4月与汪晓峰见过一面,整个筹划上市过程中两人皆未见过面,直到2009年7月底为上市路演之时,才在新加坡见了第二次面。
 
  李荣生事后回顾称,他与汪晓峰之间的沟通,始终都是通过余秋池及刘激杨中间传话,和交易有关的法律文件也皆由余、刘负责,而自己太相信他们两人了,他们叫签什么文件就签什么文件,“很多英文的协议还看不懂”。
 
  原本,公司的上市事项由苏州大方副总经理杨晖负责,但李荣生表示,余秋池及刘激扬总是跳过杨晖,一些关键性的文件签署都只找自己,并嘱咐说要保密,不能让下面的员工知道详情;而由于自己对香港资本市场没有丝毫了解,因此对其中的问题并未警觉。在他的设想中,不管上市方案怎么做,只要确保未来上市以后自己是控股股东就行,其他细节不必知道太细。
 
  2009年7月底,李荣生被通知前往新加坡向投资者进行全球路演,那时候他都还没看到最终的借壳上市方案。直到8月初从新加坡回到香港,在承销商摩根士丹利的会议室,李荣生才从汪晓峰手上拿到最终的借壳方案,以及该方案下各股东的股权比例。
 
  最后的借壳方案如下:保兴发展设立一间全资子公司WDL(BVI),以20亿港元的对价(通过现金+股票+换股票据的方式支付),全资收购中国建设重工(BVI);交易完成之后,中国建设重工(BVI)的股东成为保兴发展的股东,苏州大方及郑州大方最终实现借壳上市;同时,保兴发展向港交所申请更名为中国建设重工。
 
  此方案显示的股权分配详情是:借壳上市后,李荣生及高管层持有上市公司1.85%的股权,其余皆为可换股票据;而且,即使这部分票据全部转股,李荣生在上市公司所持的股权比例也仅有19.99%,低于第一大股东汪晓峰的26.15%。这与李荣生设想的“自己是上市公司的控股股东”相去甚远。
------分隔线----------------------------


其它专题
  • 1
  • 2
  • 3

注册维尔京公司和注册香

注册维尔京公司和注册香

在众多的离岸法域中,注册维尔京公司是很多客户的首选,那么注册维尔京公司..
注册bvi公司与注册开曼公

注册bvi公司与注册开曼公

  开曼公司和BVI公司在内地市场颇具知名度,那么注册bvi公司与注册开曼公司..
怎么注册维尔京公司 注册

怎么注册维尔京公司 注册

维尔京群岛是位于大西洋与加勒比海之间英国的海外领土,那么怎么注册维尔京..
注册英属维尔京群岛公司

注册英属维尔京群岛公司

离岸公司的含义就是指投资人的公司注册在离岸地,但投资人不用亲临当地..
注册BVI公司与注册香港公

注册BVI公司与注册香港公

在众多的离岸公司中,注册维尔京BVI公司是很多客户的首选,在维尔京注册的离..
BVI公司注册是什么意思 注

BVI公司注册是什么意思 注

一项数据统计,在维尔京注册的公司当中约有一万多家与中国有关,BVI公司注册..
注册维尔京公司多少钱 注

注册维尔京公司多少钱 注

注册维尔京公司多少钱或者说费用是多少呢,据数据统计,目前注册维尔京公司..
BVI微信 BVI微博 BVI电话

◎ 业务热线
大陆区域:400-880-8098
香港、台湾区域:(852)2537 7025
海外国家:(852)2537 7886   (English Speaking)

◎ 投诉热线
大陆区域:400-880-4098
香港、台湾区域:(852)3115 9555
海外国家:(852)3115 9555   (English Speaking)

关注瑞丰德永官方微信、微博,及时了解更多资讯与优惠!

  • 瑞丰德永国际集团是专业的BVI公司注册服务公司 | 专业注册BVI公司——世界上最受欢迎的离岸公司类型。
    免责声明:本站部分信息来自网络,仅供参考,如有不当、侵犯隐私等,请联系纠正、删除,本站不承担任何法律责任。